La lista de verificación que usamos con todos nuestros clientes en la fase de preparación. Identifique sus puntos débiles antes de que lo haga el comprador.
| # | Punto de control | Prioridad | |
|---|---|---|---|
| ☐ | 01 | Cuentas anuales auditadas o revisadas de los últimos 3 ejerciciosLos compradores institucionales exigen auditoría. Sin ella, el proceso se ralentiza y el precio baja. | Alta |
| ☐ | 02 | EBITDA normalizado y documentado (eliminando gastos no recurrentes)La normalización del EBITDA puede subir el valor en un 15-30%. | Alta |
| ☐ | 03 | Reporting mensual actualizado del ejercicio en cursoMuestra control de gestión y genera confianza en el comprador. | Media |
| ☐ | 04 | Deuda financiera neta calculada y documentadaCada euro de deuda se resta del precio de las acciones. Identifíquela antes. | Alta |
| ☐ | 05 | Capital circulante normalizado de los últimos 12 mesesEl ajuste de working capital al cierre es la principal fuente de conflictos post-signing. | Alta |
| ☐ | 06 | Conciliación bancaria y tesorería disponible actualizadaLa caja libre (excedente) aumenta el equity value directamente. | Media |
| ☐ | 07 | Plan de negocio o proyecciones financieras a 3-5 añosEl valor en el DCF depende de las proyecciones. Sin ellas, el comprador usa las suyas, siempre más conservadoras. | Alta |
| ☐ | 08 | Identificación y cuantificación de contingencias fiscales pendientesLas contingencias no identificadas generan retenciones de precio (escrow) o renegociación tras la due diligence. | Alta |
| ☐ | 09 | Relación de inversiones previstas (CAPEX) y su justificaciónEl CAPEX de mantenimiento reduce el FCF libre para el comprador. | Media |
| ☐ | 10 | Revisión de la política de retribución de socios y gastos personalizadosLos gastos de socios que no son de negocio se ajustan en la normalización del EBITDA. | Media |
| # | Punto de control | Prioridad | |
|---|---|---|---|
| ☐ | 11 | Libro registro de socios actualizado y sin discrepanciasEs el primer documento que pide cualquier comprador. | Alta |
| ☐ | 12 | Estatutos sociales actualizados y coherentes con la estructura actualEstatutos desactualizados generan costes notariales y demoras. | Media |
| ☐ | 13 | Revisión de actas del consejo y junta de los últimos 3 añosLos acuerdos no documentados son una fuente habitual de contingencias. | Media |
| ☐ | 14 | Identificación y resolución de litigios o procedimientos judiciales activosTodo litigio activo se descuenta del precio o genera una retención. | Alta |
| ☐ | 15 | Propiedad intelectual registrada a nombre de la empresa (no del fundador)Los activos intangibles no en titularidad de la sociedad pueden ser invendibles. | Alta |
| ☐ | 16 | Contratos con clientes: vigencia, cláusulas de cambio de control, renovación automáticaUna cláusula de "change of control" puede permitir al cliente rescindir el contrato. | Alta |
| ☐ | 17 | Contratos con proveedores y condiciones de exclusividadLas exclusividades con proveedores pueden ser activos o pasivos según el contexto. | Media |
| ☐ | 18 | Contratos de arrendamiento (oficinas, naves) con plazos y condicionesLos arrendamientos de corto plazo son riesgo operacional para el comprador. | Media |
| ☐ | 19 | Revisión de derechos de tanteo o retracto entre socios actualesSi hay socios minoritarios con derechos de adquisición preferente, deben comunicarse al comprador. | Alta |
| ☐ | 20 | Cumplimiento RGPD y política de privacidad actualizadaEs una due diligence estándar en cualquier operación con buyer institucional. | Baja |
| # | Punto de control | Prioridad | |
|---|---|---|---|
| ☐ | 21 | Plantilla documentada: contratos, categorías, antigüedad y retribución variableEl comprador necesita calcular el coste real de la plantilla y las provisiones por indemnizaciones. | Alta |
| ☐ | 22 | Identificación de empleados clave y riesgo de retenciónLa pérdida de talento clave post-cierre es uno de los mayores riesgos en operaciones de servicios. | Alta |
| ☐ | 23 | Revisión de deudas con la Seguridad Social y HaciendaLas deudas con AEAT y TGSS son transmisibles al adquirente en determinadas circunstancias. | Alta |
| ☐ | 24 | Situación de ERTE, bajas médicas de larga duración o procedimientos laborales activosSon contingencias que el comprador descuenta o exige como condición suspensiva. | Media |
| ☐ | 25 | Acuerdos de confidencialidad y no competencia con directivos claveSin acuerdos de no competencia, el comprador teme que el fundador cree un negocio competidor. | Alta |
| ☐ | 26 | Política de incentivos variables y planes de stock options o phantom sharesEstos planes pueden generar dilución o costes adicionales post-cierre no anticipados. | Media |
| ☐ | 27 | Organigrama actualizado con responsabilidades clarasUn organigrama claro refleja profesionalización y reduce el riesgo percibido de dependencia del fundador. | Baja |
| ☐ | 28 | Plan de formación y desarrollo del equipoMuestra al comprador que el conocimiento está institucionalizado, no solo en personas clave. | Baja |
| ☐ | 29 | Revisión de la estructura de autónomos colaboradores vs. relación laboral encubiertaLos autónomos económicamente dependientes pueden generar contingencias laborales significativas. | Media |
| ☐ | 30 | Política de Prevención de Riesgos Laborales actualizadaEs obligatoria por ley y su ausencia genera multas y responsabilidades transferibles. | Baja |
| # | Punto de control | Prioridad | |
|---|---|---|---|
| ☐ | 31 | Análisis de concentración de clientes: peso del top 5 sobre las ventasSi los 3 primeros clientes superan el 40% de ventas, es un descuento de precio automático. | Alta |
| ☐ | 32 | Cartera de clientes con historial de ventas, rentabilidad y antigüedadLa antigüedad media de la cartera y la tasa de churn son indicadores clave de valor. | Alta |
| ☐ | 33 | Pipeline comercial documentado y sus probabilidades de cierreUn pipeline sólido justifica las proyecciones de crecimiento incluidas en el DCF. | Media |
| ☐ | 34 | Posicionamiento competitivo y análisis de competidores directosEl comprador necesita entender la posición de mercado antes de hacer una oferta vinculante. | Media |
| ☐ | 35 | Propiedad o licencias del software y sistemas tecnológicos utilizadosLos sistemas en licencias personales del fundador no se transfieren automáticamente. | Media |
| ☐ | 36 | Inventario actualizado y provisiones por obsolescenciaEl exceso o defecto de inventario afecta al ajuste de working capital post-cierre. | Media |
| ☐ | 37 | Situación de los activos fijos: estado, titularidad y cargasLos activos con cargas no identificadas son una fuente frecuente de ajuste de precio. | Media |
| ☐ | 38 | Dependencia de proveedores estratégicos: concentración y alternativasUn proveedor único para materias primas o servicios esenciales es un riesgo de continuidad. | Media |
| ☐ | 39 | Certificaciones, licencias y permisos administrativos necesarios para operarLas licencias no transferibles (ej. ITV, sanitarias, medioambientales) pueden paralizar el cierre. | Alta |
| ☐ | 40 | Procesos operativos documentados y no dependientes de conocimiento informalLa falta de documentación de procesos clave incrementa el riesgo percibido de dependencia del fundador. | Baja |
| # | Punto de control | Prioridad | |
|---|---|---|---|
| ☐ | 41 | Objetivos claros del vendedor: precio mínimo, timing, rol post-cierreSin claridad en los objetivos propios, el asesor no puede optimizar el proceso. | Alta |
| ☐ | 42 | Selección del asesor M&A especialista en el sector y tamaño de la operaciónEl asesor adecuado puede suponer una diferencia del 20-35% en el precio final obtenido. | Alta |
| ☐ | 43 | Data room organizado con toda la documentación relevanteUn data room bien organizado reduce el tiempo de due diligence y transmite profesionalidad. | Alta |
| ☐ | 44 | Informe de valoración independiente elaborado antes del procesoConocer el valor antes de negociar es imprescindible. Es la diferencia entre vender en precio o por debajo. | Alta |
| ☐ | 45 | Identificación de los compradores estratégicos más interesantesEl comprador estratégico paga más que el financiero porque valora sinergias. Hay que encontrarlo. | Alta |
| ☐ | 46 | Information Memorandum o cuaderno de venta preparadoUn IM bien elaborado puede despertar el interés de compradores que inicialmente no estaban en radar. | Alta |
| ☐ | 47 | Equipo legal M&A seleccionado para negociar el SPAEl contrato de compraventa (SPA) es donde se ganan o pierden millones. El abogado generalista no es suficiente. | Alta |
| ☐ | 48 | Asesor fiscal para estructurar la operación de forma eficienteLa estructura fiscal de la venta puede suponer una diferencia de 5-15% en el neto recibido por el vendedor. | Alta |
| ☐ | 49 | Plan de comunicación interna y externa para cuando la operación se haga públicaLa filtración prematura de la venta puede generar fuga de clientes, empleados o proveedores. | Media |
| ☐ | 50 | Comprensión de los mecanismos de ajuste de precio post-cierre (earn-out, locked box, completion accounts)El precio que se firma y el que se cobra pueden diferir significativamente si no se negocia bien el mecanismo. | Alta |
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